Round di investimento: quali documenti legali servono e quanto costa farsi seguire

I cinque documenti chiave di un round

Per chiudere un round di investimento in una srl, la forma più comune per le startup italiane, servono cinque documenti. Sono gli stessi in un round da 200.000 euro e in uno da 5 milioni; cambia quanto vengono negoziati.

1. 01Term sheet. Riassume le condizioni economiche e di governance: valutazione pre-money, importo, quote, diritti dell'investitore, condizioni del closing. Di regola non è vincolante, salvo le clausole di esclusiva e riservatezza. È il documento su cui si gioca la negoziazione vera.
2. 02Accordo di investimento. Il contratto con cui l'investitore si impegna a sottoscrivere l'aumento di capitale alle condizioni del term sheet, con le dichiarazioni e garanzie della società e dei fondatori e le condizioni sospensive del closing.
3. 03Delibera di aumento di capitale, verbale notarile e nuovo statuto. L'assemblea dei soci delibera l'aumento riservato all'investitore, approva lo statuto aggiornato con le nuove categorie di quote e i diritti particolari. La decisione va verbalizzata da un notaio (art. 2480 c.c.).
4. 04Patti parasociali. Regolano tra i soci ciò che non sta nello statuto: composizione del consiglio, materie riservate, diritti di informazione, lock-up, trascinamento e co-vendita, anti-diluizione, piani di incentivazione per il team.
5. 05Attestazione di sottoscrizione. Dopo i versamenti, gli amministratori depositano nel registro delle imprese l'attestazione che l'aumento è stato sottoscritto, entro 30 giorni dalla sottoscrizione (art. 2481-bis c.c.).

A questi si aggiungono i documenti di due diligence, cioè i materiali che l'investitore esamina prima di firmare: cap table, bilanci, contratti principali, titolarità del software e dei marchi, contratti di lavoro, contenziosi.

Checklist del closing in ordine cronologico

Questa è la sequenza tipica, con chi prepara ciascun passaggio. Avvocato, notaio e commercialista lavorano in momenti diversi, e sapere chi fa cosa evita settimane di attesa.

Nella srl i soci hanno diritto di sottoscrivere l'aumento in proporzione alle quote, con un termine non inferiore a 30 giorni (art. 2481-bis c.c.). Per riservare l'aumento all'investitore serve che lo statuto lo consenta o che i soci rinuncino: è un passaggio da verificare al punto 5, prima di fissare l'assemblea.

Quanto costa farsi seguire: voci fisse e variabili

Il costo di un round ha quattro componenti. Due dipendono dal lavoro, due sono tabellari.

Le guide che circolano online indicano per l'avvocato ordini di grandezza che vanno da poche migliaia di euro per un round semplice con documenti standard a decine di migliaia per un seed negoziato con patti parasociali, e oltre per round complessi con più investitori. Sono stime di prassi, non prezzi: l'unico numero che vale è il preventivo scritto per la tua operazione, con le voci separate.

Tre modi per contenere la spesa:

• Usa documenti standard quando l'investitore li accetta. Esistono modelli italiani per i round early stage, pubblicati da operatori del settore, che riducono la negoziazione alle clausole che contano davvero.
• Negozia nel term sheet il tetto alle spese legali dell'investitore che la società rimborsa.
• Prepara la data room prima del term sheet. Ogni settimana di due diligence in più è una settimana di avvocati in più.

In Iusful un round rientra nell'area Societario: entro 48 ore hai il preventivo scritto e la struttura dell'operazione, con i passaggi e chi li fa. L'onorario del notaio è a parte e te lo comunichiamo prima; i tempi successivi dipendono dalle verifiche sulla società e dall'agenda del notaio.

Srl o spa, equity o SAFE: cosa cambia

Due scelte modificano l'elenco dei documenti e i costi.

Srl o spa. Nella srl, dove stanno quasi tutte le startup, l'aumento segue gli artt. 2481 e seguenti c.c. e le categorie di quote con diritti particolari si costruiscono nello statuto. Nella spa l'aumento segue regole proprie, le azioni possono avere categorie diverse per legge e i patti parasociali hanno una durata massima di cinque anni (art. 2341-bis c.c.). Trasformarsi in spa per un round seed di solito non conviene; se ne parla da una Series A in su.

Equity o SAFE. Nel round in equity l'investitore entra subito nel capitale: servono tutti e cinque i documenti e l'assemblea notarile. Con un SAFE, o con un altro strumento convertibile, l'investitore versa ora e riceve le quote al round successivo: si rimanda la valutazione, si evita per ora l'assemblea, ma lo strumento va costruito nel diritto italiano con attenzione a conversione e fisco. Costa meno oggi, non necessariamente domani.

Cosa preparare prima di parlare con l'avvocato

Con questi materiali l'avvocato può darti struttura e preventivo in pochi giorni:

• cap table attuale, con eventuali opzioni e promesse già fatte al team;
• statuto vigente e patti esistenti;
• term sheet o email dell'investitore con le condizioni proposte;
• forma societaria, sede e data di costituzione;
• bilanci degli ultimi due esercizi e situazione contabile recente;
• elenco dei contratti principali e della proprietà intellettuale, con chi ha scritto il software;
• eventuali contenziosi o contestazioni in corso.

Se l'investitore è già al term sheet, i tempi stringono: dillo quando scrivi, così la priorità viene gestita prima. Per le operazioni sulle quote dopo il round, dalla cessione all'ingresso di nuovi soci, valgono regole in parte diverse (art. 2470 c.c.), e conviene tenere i patti parasociali aggiornati fin da subito.

Domande frequenti