Vendere un’azienda:
cosa serve per farlo al meglio.
Guida M&A per PMI.

“Un gruppo più grande vuole comprare la mia azienda. Da dove comincio?”

È una domanda che arriva quasi sempre all’improvviso, con un’offerta già sul tavolo. In questa guida trovi le scelte da fare prima di firmare qualsiasi cosa, i documenti da preparare, le fasi di una vendita e i punti del contratto in cui si guadagna o si perde valore. Non parliamo di come si calcola il valore dell’azienda, che è un lavoro da commercialista o consulente finanziario. Parliamo di come arrivare alla firma senza sorprese.

Vendere le quote o vendere l’azienda: la prima scelta.

Quando si parla di vendere un’azienda, le strade sono due e hanno effetti molto diversi.

• Vendere le quote (o le azioni) della società. Cambia il proprietario della società, ma la società resta la stessa: con i suoi contratti, i suoi dipendenti e i suoi debiti. Chi compra diventa socio di una società che ha già una storia.
• Vendere l’azienda (cessione d’azienda). La società che vende cede l’insieme dei beni e dei rapporti con cui lavora: macchinari, marchio, clienti, contratti, dipendenti. Può vendere anche solo un pezzo dell’attività (un ramo d’azienda). Per la legge l’azienda è «il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa».

Le differenze tra vendita di quote e cessione d’azienda.

Di solito chi vende preferisce vendere le quote: esce dalla società e lascia a chi compra l’intera storia. Chi compra, se teme debiti o problemi nascosti, spesso preferisce comprare l’azienda o un ramo, per scegliere cosa prendere. La scelta finale è una delle prime trattative, e conviene arrivarci sapendo cosa comporta.

Prima di cercare un compratore: metti in ordine l’azienda.

Chi compra farà controlli approfonditi. Ogni problema che trova diventa uno sconto sul prezzo, una garanzia in più o un motivo per rinunciare. Conviene trovarlo prima tu, con una verifica fatta dal lato di chi vende. Si chiama vendor due diligence.

Cosa controllare, area per area:

1. 01Società e soci.
   Statuto, patti parasociali, verbali di assemblea e libro soci in ordine. Controlla se ci sono clausole che limitano la vendita delle quote: diritto di prelazione degli altri soci, gradimento, obbligo di vendere insieme (drag along e tag along). La legge lascia le quote libere di circolare, salvo ciò che prevede l’atto costitutivo.
2. 02Contratti importanti.
   Clienti principali, fornitori chiave, contratti di distribuzione, finanziamenti, affitti. Cerca le clausole che permettono all’altra parte di recedere o di rinegoziare se cambia il proprietario (clausole di change of control): sono tra le prime cose che chi compra guarda.
3. 03Dipendenti e collaboratori.
   Contratti di lavoro scritti, inquadramenti corretti, eventuali collaboratori a partita IVA che lavorano di fatto come dipendenti, patti di non concorrenza con le figure chiave, contenziosi aperti.
4. 04Marchi, software e diritti.
   Il marchio è registrato e intestato alla società? Il software e il sito sviluppati da freelance o agenzie sono stati ceduti alla società per iscritto? Se non lo sono, la società potrebbe non esserne proprietaria.
5. 05Privacy e regole di settore.
   Registro dei trattamenti, nomine dei fornitori che trattano dati per conto della società, autorizzazioni e licenze necessarie per lavorare.
6. 06Debiti fiscali e contributivi.
   Verifica la situazione con il commercialista e procurati i certificati che chi compra ti chiederà, come quello sui carichi fiscali pendenti.
7. 07Contenziosi. Cause in corso o minacciate, diffide ricevute, contestazioni di clienti.

Con Iusful puoi tenere sempre sotto controllo la tua azienda, conservando in un unico posto tutti i documenti e chiedendo prima della vendita ciò di cui hai bisogno a un avvocato della nostra rete.

Le fasi della vendita.

Ogni operazione è diversa, ma la sequenza è quasi sempre questa.

1. 01Preparazione e valutazione.
   Metti in ordine l’azienda e fatti un’idea realistica del valore con il commercialista o un consulente finanziario specializzato in compravendite di aziende.
2. 02Accordo di riservatezza.
   Prima di dare informazioni a un potenziale compratore, fagli firmare un accordo di riservatezza (NDA). Deve dire cosa è riservato, per quanto tempo e cosa succede se viene violato, compreso il divieto di contattare i tuoi dipendenti e clienti.
3. 03Lettera di intenti.
   Fissa i punti principali: prezzo indicativo o modo di calcolarlo, struttura (quote o azienda), tempi, eventuale esclusiva. Di solito non obbliga a vendere, ma alcune clausole sono vincolanti, come esclusiva, riservatezza e spese. E durante le trattative, la legge chiede a entrambe le parti di comportarsi secondo buona fede (art. 1337 c.c.): interrompere senza motivo una trattativa avanzata può costare un risarcimento.
4. 04Verifica dell’acquirente (due diligence).
   Chi compra esamina i documenti, di solito raccolti in un archivio digitale riservato (data room). Prepara la data room in modo ordinato. Non inserire dati personali di dipendenti o clienti se non servono, e quando servono anonimizzali o limita chi può vederli: anche qui valgono le regole sulla privacy.
5. 05Contratto di compravendita.
   Qui si decide davvero quanto vale l’operazione per te.
6. 06Firma e passaggio di proprietà (closing).
   A volte firma e passaggio avvengono lo stesso giorno. Altre volte tra le due date passano settimane, perché servono autorizzazioni o consensi. Il contratto deve dire cosa succede nel frattempo e cosa puoi o non puoi fare nella gestione.
7. 07Dopo la vendita.
   Restano in piedi le garanzie, gli eventuali pagamenti futuri del prezzo, il divieto di concorrenza e, spesso, un periodo in cui chi vende resta ad affiancare il nuovo proprietario.

Quanto tempo ci vuole dipende dalla dimensione dell’azienda, da quanto è in ordine e dalle autorizzazioni necessarie.

Il contratto: dove si guadagna o si perde valore.

Un prezzo alto con garanzie senza limiti può valere meno di un prezzo più basso con garanzie ben delimitate. I punti da negoziare prima della vendita con attenzione sono questi.

Per la cessione d’azienda la legge prevede già un divieto di concorrenza di cinque anni per chi vende (art. 2557 c.c.). Il contratto può allargarlo, ma senza impedire ogni attività professionale e senza superare i cinque anni. Nella vendita di quote il divieto si scrive di solito nel contratto.

Se ricevi un’offerta e ti serve qualcuno che legga lettera di intenti e contratto dalla tua parte, un avvocato esperto di operazioni societarie ti dice cosa firmare, cosa negoziare e cosa non accettare.

Dipendenti, debiti e autorizzazioni: le regole da conoscere quando vendi la tua azienda.

Alcune regole valgono comunque, qualunque cosa scrivano le parti nel contratto.

Errori comuni quando si vende un’azienda.

1. 01Preparare l’azienda dopo aver ricevuto l’offerta.
   I problemi scoperti durante la verifica dell’acquirente si pagano con lo sconto sul prezzo.
2. 02Firmare una lettera di intenti con esclusiva lunga e senza scadenze.
   Rimani bloccato con un solo compratore, che detta i tempi.
3. 03Accettare garanzie senza tetto e senza durata.
   Il rischio di dover restituire parte del prezzo resta aperto per anni.
4. 04Accettare un pagamento legato ai risultati senza regole sulla gestione.
   Se il nuovo proprietario cambia strategia, gli obiettivi possono diventare irraggiungibili.
5. 05Dimenticare i dipendenti.
   Nella cessione d’azienda sopra i 15 lavoratori la comunicazione ai sindacati non è facoltativa.
6. 06Dare per scontato che marchio e software siano della società.
   Se mancano la registrazione o la cessione dei diritti, chi compra lo scopre e lo fa pesare.

Quando serve un avvocato.

In una vendita di azienda il contratto di compravendita va sempre scritto o rivisto da un avvocato, dalla tua parte. L’acquirente avrà i suoi consulenti, e una clausola su garanzie o prezzo vale spesso più della parcella.

L’avvocato serve in particolare quando:

• ricevi una lettera di intenti o una prima offerta e devi capire cosa ti impegna;
• devi scegliere tra vendita di quote e cessione d’azienda;
• ci sono soci di minoranza, patti parasociali o clausole di prelazione;
• l’azienda ha più di 15 dipendenti, opera in un settore regolato o ha contratti importanti con clausole sul cambio di controllo;
• il prezzo prevede pagamenti futuri, depositi a garanzia o indennizzi.

Per la valutazione e per le imposte servono anche il commercialista e, nelle operazioni più grandi, un consulente finanziario.

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Se la tua impresa ha temi societari e contrattuali che tornano spesso, ha più senso averli seguiti tutto l’anno: guarda i piani.

Domande frequenti sull’M&A per piccole e medie imprese.